Modificaciones en la ley de Sociedades de Capital.

Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

La presente Ley tiene por objeto, en primer lugar, la reducción del coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, la introducción de algunas normas de modernización del derecho de esta clase de sociedades, reclamadas insistentemente por la práctica, así como la supresión de algunas de las más injustificadas diferencias entre el régimen de las sociedades anónimas y el de las sociedades de responsabilidad limitada.

En segundo lugar, la presente Ley pretende la trasposición a la legislación interna de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

La reducción de costes de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, se consigue mediante la eliminación de algunos requisitos de publicidad en prensa, oficial o privada, que si estuvieron justificados en épocas pasadas, han perdido significado en la época presente. Las medidas son:

• Forma de convocatoria de la junta general de socios: se suprime el carácter obligatorio de la publicación de la convocatoria en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social, con las dos únicas excepciones de que las acciones emitidas sean al portador o de que se trate de una sociedad cotizada.

• Derogación de la exigencia legal de que determinados acuerdos de modificación de los estatutos sociales tienen que anunciarse en periódicos como requisito necesario para la inscripción de esa modificación en el Registro Mercantil.

• Se suprime la exigencia de que la disolución de la sociedad anónima se publique en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social

• Se elimina la obligación de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», durante el período de liquidación de la sociedad anónima, del denominado estado anual de cuentas

• Admisión de que los estatutos de las sociedades anónimas, en lugar de una rígida estructura del órgano de administración, puedan establecer dos o más modos de organización, facilitando así que, sin necesidad de modificar esos estatutos, la junta general de accionistas pueda

optar sucesivamente por aquel que considere preferible, lo que supone un ahorro de costes del que hasta ahora sólo se beneficiaban las sociedades de responsabilidad limitada.

• Eliminación del requisito reglamentario de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de legalización para el depósito de cuentas.

• Supresión de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito de las cuentas anuales.

• Fin a la exigencia de que, en la liquidación de las sociedades anónimas, los bienes inmuebles tuvieran que venderse en pública subasta.

De las normas de modernización del derecho de las sociedades de capital que la Ley introduce destacan dos que se refieren al consejo de administración:

• Se regula el régimen jurídico del administrador persona jurídica, recogiendo una referencia específica a la responsabilidad solidaria de la persona jurídica representada y del representante

• Facultad de convocatoria del consejo de administración por los administradores que representen, al menos, un tercio de los componentes del órgano, cuando el presidente, a pesar de haber sido requerido para ello, no lo hubiera convocado.

En cuanto a la eliminación de diferencias de régimen entre las sociedades anónimas y las limitadas procedentes de decisiones de política legislativa adoptadas en momentos y en leyes distintas, es preciso mencionar la unificación del contenido de determinadas disposiciones:

• En relación con la convocatoria de las juntas generales: admisibilidad también para las sociedades anónimas de la posibilidad de introducir en los estatutos causas de exclusión de accionistas

• Unificación de las causas legales de disolución aplicando a todas las sociedades de capital la relativa a su inactividad

• Generalización de la norma supletoria sobre conversión automática en liquidadores de los administradores de la sociedad

• Unificación del régimen jurídico de los liquidadores de sociedad cancelada.

• Corrección de la contradicción entre el plazo que debe mediar entre la publicación de la convocatoria de la junta general de accionistas y el plazo para la celebración de la junta a solicitud de la minoría.

• Se amplía el ámbito de las sanciones de las conductas prohibidas en el capítulo relativo a los negocios sobre las propias acciones y participaciones sociales

La Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, tiene como finalidad facilitar y promover, en el ámbito de la Unión Europea, el ejercicio de los derechos de información y voto de los accionistas de las sociedades cotizadas. A través de las normas contenidas en esta Directiva se aspira a garantizar que las juntas generales sean debidamente convocadas y que los documentos que deben presentarse a las mismas estén disponibles a tiempo para que todos los accionistas, con independencia de su lugar de residencia, puedan adoptar una decisión razonada en el momento de emitir el voto.

Entrada en Vigor para esta orden es el 2 de octubre de 2011