La reducción del capital en las sociedades tal como recoge
el artículo 317 TRLSC puede
tener distinta finalidad como puede ser:
·
- El restablecimiento del equilibrio
entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas.
·
- La constitución o el incremento de la
reserva legal o de las reservas voluntarias.
·
- La devolución del valor de las
aportaciones a los socios o accionistas.
·
- En las sociedades anónimas, la
reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la
obligación de realizar las aportaciones pendientes.
La reducción podrá realizarse mediante la disminución del
valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su
amortización o su agrupación.
No existe
ganancia o pérdida patrimonial en las reducciones del capital para el
socio, solamente cuando la reducción de capital tiene como finalidad la
devolución de aportaciones a los socios o accionistas se puede producir una
renta gravable por el IRPF, ya que en este caso el importe de la devolución
minorará el valor de adquisición de los valores afectados hasta su anulación y
el exceso que pudiera resultar tributará como rendimiento de capital
mobiliario.
La LIRPF regula
también los efectos indirectos derivados de estas operaciones que tienen
fundamentalmente por objetivo, identificar las acciones afectadas a efectos de
calcular la ganancia o pérdida patrimonial cuando se transmitan las mismas.
·
·
1. Reducción de capital con devolución de
aportaciones a los socios.
Cuando la reducción de capital tenga por finalidad la
devolución de aportaciones, el importe de la devolución o el valor normal de
mercado de los bienes o derechos percibidos por el accionista o socio minorará
el valor de adquisición de los valores o participaciones afectadas, hasta su
anulación. El exceso que pudiera resultar se integrará como rendimiento del
capital mobiliario procedente de la participación en los fondos propios de
cualquier tipo de entidad.
Estamos en
presencia de un diferimiento
de la tributación al momento
en que se transmitan las acciones o participaciones de la sociedad, cuyo valor
de adquisición se ha visto reducido o incluso anulado, de esta manera en el
momento posterior en que se produzca la transmisión de las acciones que se vieron
afectadas por la reducción de capital con devolución de aportaciones se
producirá un mayor beneficio fiscal, al tener las acciones un valor de
adquisición inferior e incluso nulo a efectos de comparar con el valor de
transmisión.
·
·
2. Regla especial: la devolución de
aportaciones procede de beneficios no distribuidos.
En este supuesto, la totalidad de las cantidades devueltas
a los socios (y no sólo el exceso sobre el valor de adquisición) tributarán
como rendimientos del capital
mobiliario procedentes de la participación en fondos propios.
El problema
es que cuando en la operación se devuelven beneficios traspasados a reservas y
capital propiamente dicho resultante de las aportaciones de los socios, puede
ser difícil determinar cuál es cada parte; por ello, el legislador ha
establecido que en estos casos de reducciones de capital se considera que las
primeras cantidades devueltas no proceden de beneficios no distribuidos.
En estas
condiciones, el socio debería conocer de dónde proceden las cantidades entregadas
por la sociedad, por ello, el artículo 33.3.a) LIRPF deja claro que "A estos efectos, se
considerará que las reducciones de capital, cualquiera que sea su finalidad,
afectan en primer lugar a la parte del capital social que no provenga de
beneficios no distribuidos, hasta su anulación".
En las
llamadas "operaciones acordeón", consistentes en distribuciones de
dividendos encubiertas a través de ampliaciones de capital con cargo a reservas
y subsiguientes reducciones de capital con devolución de aportaciones. La
Audiencia Nacional ha respaldado la actuación de la Administración tributaria,
al considerar que la venta de acciones a su propia sociedad para su amortización
responde a la finalidad de devolución de aportaciones mediante la pertinente
reducción de capital y la adquisición de las acciones propias ocupa un papel
instrumental. La tributación debe ser la correspondiente a la reducción de
capital y no la de transmisión de acciones (AN 8-2-06; 7-6-06, TS 16-5-11).
Ejemplo:
Una sociedad
anónima que cotiza en el mercado de valores acuerda reducir capital para
amortizar la totalidad de las participaciones sociales de un socio, el valor de
adquisición correspondiente a la participación del socio es de 215.000 €. La
sociedad valoró dicha participación en 750.000 €, procediendo a reducir capital
por el valor nominal correspondiente a las participaciones (100.000 €) y
efectuando por el importe restante (650.000 €) un cargo a reservas voluntarias.
El pago de los 750.000 € se acuerda partirlo en tres años, satisfaciéndose en
el año de la reducción de capital y en cada uno de los dos años posteriores, la
cantidad de 250.000.000 €
El importe de
la devolución de aportaciones, que
no proceda de beneficios no distribuidos minora
el valor de adquisición de los valores afectados hasta su anulación. En caso de
que dicho importe coincida con el valor de adquisición de las participaciones
del consultante no cabe hablar de exceso alguno. Si el importe devuelto supera
tal valor de adquisición, el exceso tributa como un rendimiento del capital
mobiliario, en la forma prevista para la distribución de la prima de emisión.
El importe de
la devolución de aportaciones que corresponda
a beneficios no distribuidos tributará
en su integridad como rendimiento del capital mobiliario, siendo objeto de
retención e ingreso a cuenta.
El importe
percibido con cargo a Reservas 650.000 € tributa como rendimiento de capital
mobiliario, mientras que el importe devuelto 100.000 que procede de la
devolución del capital minora el valor de adquisición de los valores afectados.
Primer año:
Rendimiento de capital mobiliario 150.000 € (250.000 € correspondientes a la
cantidad total percibida por el socio ese año, menos la parte de valor de
adquisición de la participación afectada por la reducción de capital 100.000)
Dos años
siguientes: Rendimiento del capital mobiliario 250.000 €.
El valor de
adquisición no anulado 115.000 (215.00 - 100.000) se distribuirá
proporcionalmente entre los restantes valores homogéneos que permanezcan en el
patrimonio del contribuyente, por lo que dicho importe, al aumentar el valor de
adquisición de los valores restantes, se configura como un componente negativo
de la ganancia o pérdida patrimonial que se obtenga en la futura transmisión de
dichos valores, y que tributará en la base imponible del ahorro.
Aunque el artículo 33.3.a) LIRPF no contemple expresamente el supuesto
del valor de adquisición no anulado (en el ejemplo 115.000) que no pueda
distribuirse proporcionalmente entre los restantes valores homogéneos que
permanezcan en el patrimonio del contribuyente, al no existir ya éstos, debe
considerarse que la naturaleza de dicha diferencia a efectos del Impuesto no
queda alterada por la circunstancia de la existencia o inexistencia de valores
homogéneos restantes, por lo que en caso de su inexistencia, debe calificarse
como pérdida patrimonial a integrar en la base imponible del ahorro, a imputar
en el ejercicio en que se produce la reducción de capital, por tanto se
producirá en el primer año una pérdida patrimonial de 115.000 €.
·
·
3. Efectos indirectos de las reducciones
de capital.
La LIRPF establece
los efectos que se producen en las reducciones de capital cualquiera que sea su
finalidad. Estos efectos tienen sus consecuencias cuando posteriormente se transmitan
las acciones y lo hace regulando el valor de adquisición de las acciones
amortizadas e identificando las acciones afectadas.
a) La reducción de
capital se instrumenta mediante la amortización de las acciones.
Cuando la
reducción de capital, cualquiera que sea su finalidad, se instrumente mediante
la amortización de valores o
participaciones, se
considerarán amortizadas las adquiridas en primer lugar, y su valor de
adquisición se distribuirá proporcionalmente entre los restantes valores homogéneos que permanezcan en el patrimonio del
contribuyente. Cuando la reducción del capital no afecte por igual a todos los
valores o participaciones propiedad del contribuyente, se entenderá referida a
las adquiridas en primer lugar.
La LIRPF sólo
se refiere al reparto del valor de adquisición de las acciones amortizadas, lo
que plantea la duda respecto a la posibilidad de que se efectúe también el
reparto de la antigüedad de dichas acciones. La interpretación de la DGT es que
el valor de adquisición de las acciones amortizadas, con su fecha de
adquisición, se incorpore al valor de adquisición de las restantes acciones, de
tal forma que en la futura transmisión de estas últimas acciones se distinga el
valor de adquisición y antigüedad de los dos componentes.
En relación
al concepto de valores
homogéneos, el artículo 8 RIRPF considera
a los exclusivos efectos del IRPF como valores o participaciones homogéneas
aquellos que procedentes de un mismo emisor, formen parte de una misma
operación financiera o respondan a una unidad de propósito, incluida la
obtención sistemática de financiación, sean de igual naturaleza y régimen de
transmisión, y atribuyan a sus titulares un contenido sustancialmente similar
de derechos y obligaciones.
No obstante,
la homogeneidad de un conjunto de valores no se verá afectada por la eventual
existencia de diferencias entre ellos en lo relativo a su importe unitario;
fechas de puesta en circulación, de entrega de material o de fijación de
precios; procedimientos de colocación, incluida la existencia de tramos o
bloques destinados a categorías específicas de inversores; o cualesquiera otros
aspectos de naturaleza accesoria. En particular, la homogeneidad no resultará
alterada por el fraccionamiento de la emisión en tramos sucesivos o por la
previsión de ampliaciones.
b) La reducción se instrumenta a
través de la reducción del valor nominal.
Si no afecta
por igual a todos los valores o participaciones en circulación del
contribuyente, se entenderá referida a las adquiridas en primer lugar de cuyo
valor de adquisición debe minorarse el importe de la devolución percibida por
el socio o accionista, en caso contrario en que la reducción del valor nominal
sea de todas las acciones se considerará como acciones afectadas todas ellas y
la reducción de capital se entenderá producida en cada una de las acciones o
participaciones en las que se haya efectuado.
Por tanto, en
la reducción de capital con devolución de aportaciones, el importe de esta
devolución minora el valor de adquisición de las acciones amortizadas hasta su
anulación, en este caso, será la diferencia entre el valor de adquisición y el
importe de la devolución la que debe repartirse proporcionalmente entre los
restantes valores.
• Una
sociedad hizo una ampliación de capital con aportación no dineraria, con fecha
diciembre de 2006, y quiere disminuir el capital que fue ampliado, Se plantea
sobre qué participaciones hay que realizar la disminución de capital, sobre las
más actuales o las más antiguas, y si se puede hacer la disminución sobre el
valor nominal. A este respecto con independencia de las participaciones que se
vean afectadas por la reducción de capital, y la forma en que ésta se
desarrolle, fiscalmente se considera que la reducción de capital y amortización
de las participaciones afecta a las adquiridas en primer lugar (DGT V2413-09 de 29-10-2009).
Ejemplos:
1. Una sociedad fue constituida en el año
2000 por dos socios con un capital social de 20.000 €, integrado por 20.000
acciones de 1 € de valor nominal. En diciembre de 2002 uno de los socios compra
al otro socio sus 10.000 acciones por un importe de 15.000 €. En mayo de 2015
se reduce el capital social, amortizando las acciones adquiridas en 2002. En el
mes de octubre de 2015 se venden las acciones restantes en un importe de 33.000
€.
a) Reducción
de capital (mayo 2015)
En la
reducción de capital se consideran amortizadas las adquiridas en primer lugar,
esto es, las compradas en el año 2000. Su valor de adquisición fue de 10.000 €.
Esta amortización no genera ganancia ni pérdida patrimonial, al no haber
devolución de aportaciones a los socios tampoco existiría rendimiento de
capital mobiliario.
El valor de
adquisición de estas acciones, 10.000 €, se integra con los restantes valores
en poder del contribuyente.
Las acciones
que compró en 2002 valen ahora su precio real de compra, 15.000 € más los
10.000 € de las acciones ya amortizadas, en total 25.000 €.
b)
Transmisión de las acciones (octubre 2015)
- Acciones
adquiridas en el año 2000:
Valor de
transmisión (10.000 x 1,65) = 16.500 €
Valor de
adquisición (10.000 x 1) = 10.000 €
Ganancia
patrimonial = 6.500 €
Esta ganancia
se integrará en la base imponible del ahorro.
- Acciones
adquiridas en el año 2002:
Valor de
transmisión (10.000 x 1,65) = 16.500 €
Valor de adquisición
(10.000 x 1,5) = 15.000 €
Ganancia
patrimonial = 1.500 €
Esta ganancia
se integrará en la base imponible del ahorro.
2. El Sr. X compra 10 acciones de la
Sociedad FESA en un importe de 3.000 €, valor nominal de cada acción 100 €. La
Sociedad, posteriormente, en 2015, reduce su capital un 50% por exceso de
negocio y devuelve al Sr. X, en metálico, parte de su capital. Las acciones se
valoran al 350%, recibiendo el Sr. X 1.750 €.
El valor de
adquisición de los valores fue de 1.500 €, recibiendo el socio 1.750 € y
existiendo, en consecuencia, un exceso de 250 €. Suponemos que toda la
reducción de capital proviene de beneficios no distribuidos. El exceso, 250 €,
tributará como un rendimiento del capital mobiliario derivado de la
participación en fondos propios de la entidad.
3. En mismo supuesto anterior donde el
valor contable de la participación sigue siendo 1.500 €, pero en la reducción
de capital se le entrega al socio un vehículo y dinero en un importe de 750 €.
El vehículo en el mercado vale 2.000 €. Cálculo de la alteración patrimonial en
2014:
VA = 1.500 €
Valor
entregado: 2.000 + 750 = 2.750 €
Exceso que
tributa como rendimiento del capital mobiliario en el ejercicio 2015 por un
importe de 1.250 € integrándose en la base imponible del ahorro.
·
4. Reducción de capital con devolución de
aportaciones a los socios procedentes de valores no cotizado y no procede de
beneficios no distribuidos.
Se produce con efectos 1-1-2015, una modificación
normativa en las reducciones de capital de valores no admitidos a negociación
en alguno de los mercados regulados, de tal forma que en las reducciones de
capital que tenga por finalidad la devolución de aportaciones y no proceda de
beneficios no distribuidos, correspondiente a valores no admitidos a
negociación en alguno de los mercados regulados de valores definidos en la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del
Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos
financieros, y representativos de la participación en fondos propios de
sociedades o entidades, cuando la diferencia entre el valor de los fondos
propios de las acciones o participaciones correspondiente al último ejercicio
cerrado con anterioridad a la fecha de la reducción de capital y su valor de
adquisición sea positiva, el importe obtenido o el valor normal de mercado de
los bienes o derechos recibidos se considerará rendimiento del capital
mobiliario con el límite de la citada diferencia positiva.
Esto supone
que va a tributar como rendimiento de capital mobiliario la devolución que
corresponda al incremento de los fondos propios desde el momento de la
adquisición del título hasta el momento de la reducción de capital con
devolución de aportaciones que se corresponda con reservas libremente
disponibles.
Para
calcular dicho límite, los fondos propios deben minorarse en
su caso en los siguientes importes:
o
- Si se hubieran repartido beneficios procedentes de
reservas incluidos en los citados fondos propios, con anterioridad a la fecha
de la reducción del capital, se minorará los fondos propios a tener en cuenta.
o
- En el importe de las reservas legamente indisponibles
incluidas en dichos fondos propios que se hubieran generado con posterioridad a
la adquisición de las acciones o participaciones.
El exceso
sobre el citado límite minorará el valor de adquisición de las acciones o
participaciones hasta su anulación.
Con objeto
de evitar supuestos de doble imposición, si en una reducción de capital se
hubieran obtenidos rendimientos de capital mobiliario como consecuencia del
incremento de los fondos propios durante la tenencia de los títulos y
posteriormente el contribuyente obtuviera dividendo o participación en
beneficios procedente de la misma entidad en relación con las acciones o
participaciones que hubieran permanecido en su patrimonio, el importe obtenido
de los dividendos o participaciones minorará el valor de adquisición de estos
títulos con el límite de los rendimientos de capital mobiliario previamente
computados por la reducción de capital con devolución de aportaciones.
Un contribuyente A posee el 100% de las
acciones de una entidad no cotizada:
- Valor de adquisición: 3.600
Los fondos propios del último balance
anterior a la reducción de capital son:
- Capital: 2.500: Procedente de
aportaciones: 500; Procedente de reservas: 2.000
- Reservas: 2.500
Se reduce capital devolviendo
aportaciones por importe de 1.500 €: se entiende que primero se agotan las
aportaciones (500 €) y el resto (1.000 €) procede de reservas capitalizadas.
• Parte que procede de beneficios no
distribuidos (reservas capitalizadas): 1.000 €: tributan como dividendo, sin
reducir el valor de adquisición. Este tratamiento no varía a partir de
1-1-2015.
• Parte que no procede de beneficios no
distribuidos: 500 (regla aplicable a partir de 1-1-2015):
- Fondos propios del último ejercicio
cerrado: 2.500 (capital) + 2.500 (reservas) - 1.000 € (debe entenderse que el
importe computado como dividendo minora los fondos propios, al equipararse a
beneficios repartidos con anterioridad a la fecha de la distribución de la
prima de emisión, procedentes de reservas incluidas en los citados fondos
propios) = 4.000 €
- Valor de adquisición: 3.600 €
• De los 500 € que no procede de
beneficios no distribuidos, tributan como rendimiento del capital mobiliario
400 € (4.000 - 3.600), y el resto (100 €) minora el valor de adquisición.
• En definitiva, de los 1.500 €
percibidos 100 € minoran el valor de adquisición y 1.400 tributan como
rendimiento del capital mobiliario.
- Nuevo valor de adquisición = 3.600 -
100 = 3.500 €.
